新營區陳先生問：我是某家公司的董事長，聘請林先生擔任公司總經理，惟公司並未授權林先生從事投資業務，本公司也不是以投資為業，林未經董事會同意且於公司財務長反對之下，竟以其名義代表董事長與其他公司簽署投資協議書，並且擅自挪用一千萬元資金給其所投資的公司，造成本公司損失一千萬元，請問本公司可依何種理由向總經理請求損害賠償？
答：《公司法》規定經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權；又股東會、董事會在決議之後，亦得由經理人執行之。陳先生所提，在本例如果公司章程或契約沒有規定總經理得對外投資或轉投資，總經理並無權限作對外投資或轉投資。雖然總經理會抗辯基於分層負責的理由，其仍有決定對外投資或轉投資的權限，但是，《公司法》規定經理人不得逾越權限，因此如果沒有公司章程或契約規定的授權，總經理對外投資或轉投資之舉，仍屬逾越其權限的行為。
經理人逾越權限的行為，通常即為違反委任契約的行為，公司得依民法委任契約規定請求賠償。又《公司法》規定，經理人逾越權限造成公司損害時，應對公司負損害賠償責任。再者，公司的經理人在執行職務範圍內，也是公司的負責人，對於公司應忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務，如果因其逾越權限的投資或轉投資行為造成公司的損害，亦應對公司負損害賠償責任，這是經理人對公司應負受託人義務的違反結果。
依陳先生所述的事實，林先生似已逾越作為經理人的權限，且造成公司損害，有違反忠實義務的行為，且未盡善良管理人的注意義務，公司可以向總經理請求賠償。（作者∕林瑞成律師）
