東區林先生問：我的父母親與我兄、嫂、侄子、胞妹計六人發起設立閉鎖性股份有限公司，我兄及其兒子為特別股東。在我父母親死亡後，未經全體繼承人協議分割，我兄及其子未依民法規定辦理繼承，逕依公司章程規定承購我父母親的股份，並將該股份向公司變更登記我兄及其子所有，究竟如此的股份變更登記是否有效？我兄及其子是否無權占有股份？
答：所謂「閉鎖性股份有限公司」，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。閉鎖性公司可透過章程，進行家族企業世代傳承的規劃，閉鎖性公司股東死亡時，其繼承人雖因被繼承人死亡，當然繼承被繼承人所遺的財產及權利義務，不過此不代表該財產必須以原貌繼受。閉鎖性公司的章程，如有規定股份轉讓限制，被繼承人不論係參與公司設立登記，或依公司章程規定取得股份，皆屬自願成為股東，且出於自由意願接受章程限制，被繼承人有遵守公司章程義務，並應由其繼承人繼承此義務。
閉鎖性公司的特色，在於排除適用股份自由轉讓原則，限制股東轉讓股份及股東人數上限，以此方法維持閉鎖性，俾創造符合新創事業經營模式的公司型態，同時利於家族企業規劃事業傳承及確保經營權。又閉鎖性公司股東死亡時，考量公司具有上述維持閉鎖性的特別規範目的，並兼顧繼承人的權利。故公司章程針對繼承或遺贈，就股權轉讓所為限制，並未違反民法繼承規定而無效。
公司章程的性質，為拘束所有股東的集體契約，如果上述六人發起設立的閉鎖性公司，有以章程限制股份轉讓，就繼承或遺贈而言，具有合理性及必要性，基於私法自治原則，自屬合法有效，李先生為繼承人應受公司章程的拘束，故李先生不能主張兄及其兒子辦理的股份變更登記為無效，其等亦非無權占有股份。
（作者∕林瑞成律師）
